CASO ITESI
l. ANTECEDENTES DEL CASO.
A continuación se darán a conocer los antecedentes del caso en estudio:
El Instituto de Enseñanza de Ingles para Adultos que trabajan, el cual basa su metodología en el Constructivismo, bajo el la tutela de la Universidad de Harvard (Word Link); consiste en clases semanales (4 por semana), impartidas por especialista, con 1.4 horas diarias, de lunes a jueves, con toda la tecnología avanzada para la enseñanza (Equipo de computo, audiovisual, pintaron, TV, DVD, y reproductor de audio, cañón), todo esto con el apoyo de un asesor. Los viernes se utiliza como asesorías apoyadas por el docente.
Empresa familiar que tiene sus orígenes en la ciudad de Hermosillo, Sonora. Pretendiendo posicionarse a lo largo de todo el estado, así como de Baja California y Chihuahua, mediante alianzas estratégicas con personas o empresas que están arraigadas en la localidad.
La inversión inicial para la alianza es de $ 500,000.00, para establecer la escuela con mínimos requerimientos, como mobiliario, equipo remodelación ó capital de trabajo, para abrir la plaza. La aportación del grupo será en la misma proporción.
ll. HECHOS RELEVANTES.
Originarios de Hermosillo, Sonora.
Enseñanza personalizada.
Uso de herramientas de TI para mejor desempeño de los alumnos.
Metodología de enseñanza avalada por la Universidad de Harvard.
Inversión inicial de $ 500,000.00.
Aportación de ITESI por la misma cantidad.
Contar con espacios adecuados.
Administración tipo familiar.
lll. PROBLEMÁTICA.
El Itesi se encuentra explorando nuevos mercados que le permitan tener mayor presencia en el noroeste y norte del país, sin embargo, a pesar de contar con muy buenas credenciales por el renombre de la Universidad de Harvard, no es reconocida por su trayectoria, lo que representa un reto para esta empresa y sus nuevos socios.
Así mismo, el mercado de las escuelas de ingles se encuentra muy competido, además de las escuelas de todos los niveles, principalmente particulares, se encuentran un gran número de academias con gran prestigio que han logrado colocarse en la preferencia de los demandantes.
Por último, y no menos importante es el asunto de la crisis económica mundial, que no ha pasado desapercibida en nuestro país, principalmente para la clase media, y media alta, la cual esta empezando a sentir los efectos, con un menor disposición de flujo; lo que afecta directamente a instituciones de enseñanza como Itesi, porque es lo primero que eliminan las familias que se ven mermadas en sus ingresos.
lV. LINEAS DE ACCION:
Consolidar una plaza en cada una de las principales ciudades de los estados donde pretende posicionarse (Hermosillo, Mexicali, Chihuahua), con recursos propios.
Un fuerte dispositivo de marketing que difunda su prestigio y su imagen, logrando presencia y posicionándola dentro de las primeras en la enseñanza de Ingles para adultos en dichas plazas.
Una vez posicionada, expandir sus unidades bajo la figura de asociación comercial, donde se le da oportunidad a nuevos socios de invertir en las nuevas unidades, por medio de compra venta de acciones. Teniendo el control del 51% de estas, para llevar las riendas administrativas y de control de las unidades.
V. FUNDAMENTACIÓN
Las sociedades en general. Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto, tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus representantes.Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio.¨ Si no están registradas se les denomina irregulares y en este caso sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.El contrato de la sociedad civil debe constar en escritura pública y estar registrado en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.
En las sociedades civiles los socios que las administran garantizan el cumplimiento de las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Los demás socios salvo convenio en contrario, sólo están obligados al pago de sus aportaciones.
Objeto.Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza mercantil.Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será mercantil, en caso contrario será civil.
El código Civil señala en el artículo 2688: "Un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial".Las sociedades que tengan un objeto lícito o ejerciten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a la liquidación a petición de cualquier persona. Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicará:Ø En las sociedades mercantiles, "al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio". (Artículo 3°).
Ø En las sociedades civiles a los socios, "se les reembolsará lo que hubieran llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad". (Art.2692).Patrimonio.Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que constituye la garantía de los acreedores con quienes se obliga. El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su operación, los que están integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad.
Todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinará a cumplir con las obligaciones personales de los socios.
Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios.
Denominación.Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se den a conocer y se designe a sí misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razón social menciona únicamente el nombre de un socio deben agregarse siempre las palabras "Y Compañía".
Regulaciones de las sociedades.
Ø La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carácter mercantil. Ø Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Undécimo.
La Sociedad Civil.
Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Undécimo: Presenta las siguientes peculiaridades:Concepto: Artículo 2688, Código Civil: "Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial". Para proceder a la Constitución de una Sociedad Civil:
Ø Que haya dos socios como mínimo.
Ø Que el objeto social sea lícito.
Ø Que se exhiba la aportación de los socios en dinero, trabajo o bienes que implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que se pacte otra cosa.Ø Contrato por escrito e inscrito en el Registro de Sociedades Civiles.La razón social:
Artículo 2699, Código Civil:
"Después de la razón social, se agregarán estas palabras: Sociedad Civil".Las obligaciones de la Sociedad Civil:
Articulo 2704, Código Civil: "Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, solo estarán obligados con su aportación".
La responsabilidad subsidiaria:
Significa que para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, se deberá haberle exigido antes a la persona moral, es decir, primeramente deben haberse liquidado los bienes de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el pago de las obligaciones los bienes particulares de los socios.La responsabilidad ilimitada:
Significa que los socios responden con todos sus bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.La responsabilidad solidaria:
Significa que los acreedores de la sociedad pueden requerir al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo individualmente responsables.
Tipos de aportaciones:
Artículo 2689, Código Civil:
"La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa".Artículo 2697, Código Civil:
"No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias".
Artículo 2703, Código Civil:
"A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad". Contrato de la Sociedad Civil:
Artículo 2690, Código Civil:
"El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar en escritura pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública".En caso de que no existiera contrato de la sociedad civil se sigue el artículo siguiente:
Artículo 2691, Código Civil:
"La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, solo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta sección; pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y estos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma".
Tipos de Socios: Existen dos tipos de socios:
Ø los socios capitalistas y
Ø los socios industriales.
Los socios capitalistas serán los que aporten su capital.Los socios industriales serán los que aporten su trabajo.Cesión de sus derechos
Artículo 2705, Código Civil:
"Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro casos".Derecho de tanto o de preferencia:
Artículo 2706, Código Civil:
"Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto, será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar".
Exclusión de los socios.
Artículo 2707, Código Civil:
"Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos".
Artículo 2708, Código Civil:
"El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquel, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente".
Artículo 2702, Código Civil:
"Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo esta el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario".
Asociación Civil.
La Asociación Civil se encuentra regulada en el Código Civil Federal en el Libro Cuarto de las Obligaciones, en el título décimo primero de las asociaciones y de las sociedades.
Concepto.
Artículo 2670, Código Civil.
"Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no este prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una asociación".Contrato de la Asociación Civil.
Artículo 2671, Código Civil.
"El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar por escrito". Estatutos de la Asociación Civil.
Artículo 2673, Código Civil.
"Las asociaciones se regirán por sus estatutos, los que deberán ser inscritos en el Registro Público para que produzcan efectos contra terceros". La Asamblea General, órgano supremo.
Artículo 2674, Código Civil.
"El poder supremo de las asociaciones reside en la Asamblea General. El director o directores de ellas tendrán las facultades que les conceden los estatutos y la asamblea general con sujeción a estos documentos". Artículo 2675, código Civil.
"La Asamblea General se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea convocada por la dirección. esta deberá citar a asamblea cuando para ello fuere requerida por lo menos por el 5% de los asociados, o si no lo hiciere, en su lugar lo hará el juez de lo civil a petición de dichos asociados". Artículo 2676, Código Civil.
La Asamblea General resolverá:
I. Sobre la admisión y exclusión de los asociados; II. Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más tiempo del fijado en los estatutos; III. Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido nombrados en la escritura constitutiva; IV. Sobre la revocación de los nombramientos hechos; V. Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos. VI. Artículo 2677, Código Civil.Las asambleas generales solo se ocuparán de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día. Sus decisiones serán tomadas a mayoría de votos de los miembros presentes. Los Asociados:Artículo 2672, Código Civil."La asociación puede admitir y excluir asociados"Artículo 2678, Código Civil.Cada asociado gozará de un voto en las asambleas generales.Artículo 2679, código Civil.El asociado no votará las decisiones en que se encuentren directamente interesados el, su cónyuge, sus ascendientes, descendientes, o parientes colaterales dentro del segundo grado. Artículo 2680, Código Civil. Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo aviso dado con dos meses de anticipación. Artículo 2681, Código Civil.Los asociados solo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los estatutos. Artículo 2682, Código Civil.Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho al haber social. Artículo 2683, Código Civil.Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de esta. Artículo 2684, Código Civil. La calidad de socio es intransferible. Extinción de las Asociaciones:Artículo 2685, código Civil.Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se extinguen: I. Por consentimiento de la asamblea general; II. Por haber concluido el termino fijado para su duración o por haber conseguido totalmente el objeto de su fundación; III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas; IV. por resolución dictada por autoridad competenteDisolución de las Asociaciones Civiles:Artículo 2686, Código Civil.En caso de disolución, los bienes de la asociación se aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos y a falta de disposición de estos, según lo que determine la asamblea general. En este caso la asamblea solo podrá atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida. Artículo 2687, Código Civil.Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales correspondientes. Sociedad Civil.La Sociedad Civil está regida por el Código Civil, a través de su título décimo primero, y se va a considerar así cuando sea una sociedad en donde los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos (socios capitalistas) o esfuerzos (por medio de su trabajo socios industriales) para la realización de un fin común, de carácter económico pero que no sea una especulación comercial.Necesitará de dos socios como mínimo, que su objeto social sea lícito y que se haga contrato por escrito y sea inscrito al Registro de Sociedades Civiles.Para el nombre que llevará esta Sociedad se da libertad de elección pero se pide se agregue Sociedad Civil.Los integrantes de esta sociedad responderán de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria cuando sean los que administren la sociedad y cuando sean solo socios, responderán por la aportación que hayan hecho.Los tipos de aportaciones pueden ser por efectivo o bienes o en todo caso industria, la aportación de bienes implica la transmisión del dominio.Para el contrato de esta sociedad es necesario que sea por escrito. Debe contener: Nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse, la razón social, objeto de la sociedad, importe del capital y aportación de cada socio. Debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles. Para alguna modificación es necesario el consentimiento de los demás.Para la cesión de los derechos y la admisión de nuevos socios, para la exclusión de socios, es necesario el consentimiento de todos los demás.En esta sociedad existe el derecho de Tanto o de preferencia y el término será de 8 días.La Administración de la Sociedad queda en manos de los socios, para su nombramiento los socios administradores debe estar en la escritura y no se puede revocar esto sin el consentimiento de los demás socios o por forma judicial, por dolo, culpa o inhabilidad de los socios administradores.Órgano Supremo de la sociedad: será la junta de todos los socios y los asuntos que no se hayan concedido a los administradores se resolverán por mayoría de votos.Órgano de Vigilancia: No existe como tal pero la supervisión queda a cargo de todos los socios no administradores.La Disolución de la Sociedad: se podrá disolver por el consentimiento de todos los socios, por cumplirse el término fijado en el contrato de la sociedad, por la realización del fin social o por la imposibilidad de llevar a cabo el objeto de la sociedad, por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad limitada, salvo que en la escritura especifique que se continue la sociedad con los sobrevivientes o herederos, por muerte del socio industrial, por renuncia de uno de los socios y los demás no deseen seguir con la sociedad, por resolución judicial.Liquidación de la sociedad: Después de disuelta la sociedad se liquidará dentro del plazo de 6 meses, debe agregarse en su razón social, las palabras: en liquidación. Debe hacerse por todos los socios, a menos que se nombren liquidadores o que estuvieren nombrados en la escritura.El socio industrial: solo contribuye con su trabajo o industria, si no se designa una cuota para él, se debe observar lo siguiente, deberá recibir una cuota a razón de sueldos u honorarios (esto en caso de que el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro o en caso de que sean varios), será igual a la del socio capitalista que tenga más ( en caso de que su trabajo no pueda ser hecho por otro), si solo hubiere un socio industrial y uno capitalista, se dividirá en partes iguales las ganancias. Si no hay ganancias la pérdida correrá por cuenta de los socios capitalistas.La información financiera: no se especifica pero según el autor C.P. Joaquín Moreno Fernández se debe seguir como la Sociedad en Nombre Colectivo, en el aspecto de que se rendirá semestralmente o en cualquier tiempo en que acuerden los socios.
II. Asociación Civil.
Se encuentra regulada por el Código Civil Federal en el Libro cuarto de las Obligaciones, en el Título Décimo Primero de las Asociaciones y de las Sociedades.Concepto: es cuando varios individuos convienen en reunirse de manera no enteramente transitoria, para realizar un fin común, lícito y que no tenga un carácter preponderantemente económico.
Se debe constituir en un contrato por escrito. Donde se establezcan los estatutos por el que se regirán.
El órgano supremo de la Asociación Civil es la Asamblea General, tendrán las facultades estipuladas en los Estatutos. Se reunirá en época fijada en los estatutos o por convocatoria de la dirección. Se encargará de: admisión, exclusión de socios, disolución de la asociación, nombramiento de directivos, revocación de nombramientos.
Tendrán una orden del día en donde se atenderán los asuntos contenidos en ella. Las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes.
Los asociados podrán admitir y excluir socios, gozarán de un voto en las Asambleas Generales, podrán separarse con el plazo de dos meses para anticipar y avisar de su separación, estos perderán su derecho al haber social.
La Extinción de las asociaciones: Por causas previstas en los estatutos o por consentimiento de la asamblea general, por haber concluido el término de su duración, por haber conseguido el objeto de su fundación, por volverse incapaz de realizar el fin para lo que fueron fundadas, por resolución de alguna autoridad competente.
La Disolución de las asociaciones: Los bienes se aplicarán conforme a lo establecido en los estatutos, y a falta de esto, a lo que determine la asamblea general.
La Asamblea solo podrá atribuir a los asociados lo que forme parte del activo social que equivalga a las aportaciones que realizaron. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación con objeto similar.
Vl. DECISIÓN QUE SE TOMARÍA.
a) La construcción y puesta en marcha de dos unidades más, además de la de Hermosillo, en Chihuahua y Mexicali. Con la intensión de abrir mercado, y consolidar su prestigio.
b) A medio plazo el crecimiento gradual con asociación comercial, donde se permita a nuevos socios, adquirir acciones de las nuevas unidades, sin rebasar el 49% de las acciones. Con la intensión de no perder el control administrativo de estas.
c) A largo plazo incursionar en nuevas unidades, franquiciando la marca, en otros estados de la república, ya con un prestigio ganado y una calidad garantizada, con todo el “know how”, que le permita una buena negociación con los interesados.
Vll. PLAN DE ACCIÓN.
1. Crear tres unidades en las tres capitales de los estados que les interesa incursionar, con la infraestructura básica y con un excelente plan de mercadeo. Logrando posicionarse rápidamente en el gusto y preferencia del mercado al que va dirigido..
2. Concretar a medio plazo, la expansión de nuevas unidades en las mismas capitales y en las otras ciudades importantes de los tres estados metas, donde se les ofertará a interesados en asociarse, adquirir acciones, para formar parte de la asociación comercial, permitiendo a ITESI colocarse en la preferencia en el mercado educativo de habla inglesa para adultos en los estados en cuestión.
3. Y en un tercer plano y no menos importante, pero que es prudente realizar a largo plazo, es incursionar en la generación de nuevas unidades en otros estados, pero ya como franquicia, dando la oportunidad que otros administren las unidades, sin perder la calida y el prestigio ganado por ITESI.
CONCLUSIÓN:
A pesar de no contar con muchos elementos que nos permitieran evaluar a profundidad el caso, ni encontrar nada relacionado en Internet, la opinión del equipo de cierne bajo la premisa de ser una Institución Educativa de nueva creación, con la firme intensión de expandirse rápidamente, sin embargo, es necesario ganarse un prestigio, trabajar muy duro en materia de publicidad y calidad en el servicio, ganarse una buena posición ante su mercado y con la competencia, y lo más importante, estar en el gusto del mercado meta.
Bibliografía
http://www.gestiopolis.com/
http://www.gestiopolis.com/administracion-estrategia/
l. ANTECEDENTES DEL CASO.
A continuación se darán a conocer los antecedentes del caso en estudio:
El Instituto de Enseñanza de Ingles para Adultos que trabajan, el cual basa su metodología en el Constructivismo, bajo el la tutela de la Universidad de Harvard (Word Link); consiste en clases semanales (4 por semana), impartidas por especialista, con 1.4 horas diarias, de lunes a jueves, con toda la tecnología avanzada para la enseñanza (Equipo de computo, audiovisual, pintaron, TV, DVD, y reproductor de audio, cañón), todo esto con el apoyo de un asesor. Los viernes se utiliza como asesorías apoyadas por el docente.
Empresa familiar que tiene sus orígenes en la ciudad de Hermosillo, Sonora. Pretendiendo posicionarse a lo largo de todo el estado, así como de Baja California y Chihuahua, mediante alianzas estratégicas con personas o empresas que están arraigadas en la localidad.
La inversión inicial para la alianza es de $ 500,000.00, para establecer la escuela con mínimos requerimientos, como mobiliario, equipo remodelación ó capital de trabajo, para abrir la plaza. La aportación del grupo será en la misma proporción.
ll. HECHOS RELEVANTES.
Originarios de Hermosillo, Sonora.
Enseñanza personalizada.
Uso de herramientas de TI para mejor desempeño de los alumnos.
Metodología de enseñanza avalada por la Universidad de Harvard.
Inversión inicial de $ 500,000.00.
Aportación de ITESI por la misma cantidad.
Contar con espacios adecuados.
Administración tipo familiar.
lll. PROBLEMÁTICA.
El Itesi se encuentra explorando nuevos mercados que le permitan tener mayor presencia en el noroeste y norte del país, sin embargo, a pesar de contar con muy buenas credenciales por el renombre de la Universidad de Harvard, no es reconocida por su trayectoria, lo que representa un reto para esta empresa y sus nuevos socios.
Así mismo, el mercado de las escuelas de ingles se encuentra muy competido, además de las escuelas de todos los niveles, principalmente particulares, se encuentran un gran número de academias con gran prestigio que han logrado colocarse en la preferencia de los demandantes.
Por último, y no menos importante es el asunto de la crisis económica mundial, que no ha pasado desapercibida en nuestro país, principalmente para la clase media, y media alta, la cual esta empezando a sentir los efectos, con un menor disposición de flujo; lo que afecta directamente a instituciones de enseñanza como Itesi, porque es lo primero que eliminan las familias que se ven mermadas en sus ingresos.
lV. LINEAS DE ACCION:
Consolidar una plaza en cada una de las principales ciudades de los estados donde pretende posicionarse (Hermosillo, Mexicali, Chihuahua), con recursos propios.
Un fuerte dispositivo de marketing que difunda su prestigio y su imagen, logrando presencia y posicionándola dentro de las primeras en la enseñanza de Ingles para adultos en dichas plazas.
Una vez posicionada, expandir sus unidades bajo la figura de asociación comercial, donde se le da oportunidad a nuevos socios de invertir en las nuevas unidades, por medio de compra venta de acciones. Teniendo el control del 51% de estas, para llevar las riendas administrativas y de control de las unidades.
V. FUNDAMENTACIÓN
Las sociedades en general. Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto, tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus representantes.Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio.¨ Si no están registradas se les denomina irregulares y en este caso sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.El contrato de la sociedad civil debe constar en escritura pública y estar registrado en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.
En las sociedades civiles los socios que las administran garantizan el cumplimiento de las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Los demás socios salvo convenio en contrario, sólo están obligados al pago de sus aportaciones.
Objeto.Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza mercantil.Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será mercantil, en caso contrario será civil.
El código Civil señala en el artículo 2688: "Un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial".Las sociedades que tengan un objeto lícito o ejerciten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a la liquidación a petición de cualquier persona. Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicará:Ø En las sociedades mercantiles, "al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio". (Artículo 3°).
Ø En las sociedades civiles a los socios, "se les reembolsará lo que hubieran llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad". (Art.2692).Patrimonio.Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que constituye la garantía de los acreedores con quienes se obliga. El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su operación, los que están integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad.
Todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinará a cumplir con las obligaciones personales de los socios.
Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios.
Denominación.Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se den a conocer y se designe a sí misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razón social menciona únicamente el nombre de un socio deben agregarse siempre las palabras "Y Compañía".
Regulaciones de las sociedades.
Ø La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carácter mercantil. Ø Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Undécimo.
La Sociedad Civil.
Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Undécimo: Presenta las siguientes peculiaridades:Concepto: Artículo 2688, Código Civil: "Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial". Para proceder a la Constitución de una Sociedad Civil:
Ø Que haya dos socios como mínimo.
Ø Que el objeto social sea lícito.
Ø Que se exhiba la aportación de los socios en dinero, trabajo o bienes que implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que se pacte otra cosa.Ø Contrato por escrito e inscrito en el Registro de Sociedades Civiles.La razón social:
Artículo 2699, Código Civil:
"Después de la razón social, se agregarán estas palabras: Sociedad Civil".Las obligaciones de la Sociedad Civil:
Articulo 2704, Código Civil: "Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, solo estarán obligados con su aportación".
La responsabilidad subsidiaria:
Significa que para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, se deberá haberle exigido antes a la persona moral, es decir, primeramente deben haberse liquidado los bienes de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el pago de las obligaciones los bienes particulares de los socios.La responsabilidad ilimitada:
Significa que los socios responden con todos sus bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.La responsabilidad solidaria:
Significa que los acreedores de la sociedad pueden requerir al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo individualmente responsables.
Tipos de aportaciones:
Artículo 2689, Código Civil:
"La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa".Artículo 2697, Código Civil:
"No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias".
Artículo 2703, Código Civil:
"A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad". Contrato de la Sociedad Civil:
Artículo 2690, Código Civil:
"El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar en escritura pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública".En caso de que no existiera contrato de la sociedad civil se sigue el artículo siguiente:
Artículo 2691, Código Civil:
"La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, solo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta sección; pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y estos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma".
Tipos de Socios: Existen dos tipos de socios:
Ø los socios capitalistas y
Ø los socios industriales.
Los socios capitalistas serán los que aporten su capital.Los socios industriales serán los que aporten su trabajo.Cesión de sus derechos
Artículo 2705, Código Civil:
"Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro casos".Derecho de tanto o de preferencia:
Artículo 2706, Código Civil:
"Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto, será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar".
Exclusión de los socios.
Artículo 2707, Código Civil:
"Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos".
Artículo 2708, Código Civil:
"El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquel, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente".
Artículo 2702, Código Civil:
"Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo esta el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario".
Asociación Civil.
La Asociación Civil se encuentra regulada en el Código Civil Federal en el Libro Cuarto de las Obligaciones, en el título décimo primero de las asociaciones y de las sociedades.
Concepto.
Artículo 2670, Código Civil.
"Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no este prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituyen una asociación".Contrato de la Asociación Civil.
Artículo 2671, Código Civil.
"El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar por escrito". Estatutos de la Asociación Civil.
Artículo 2673, Código Civil.
"Las asociaciones se regirán por sus estatutos, los que deberán ser inscritos en el Registro Público para que produzcan efectos contra terceros". La Asamblea General, órgano supremo.
Artículo 2674, Código Civil.
"El poder supremo de las asociaciones reside en la Asamblea General. El director o directores de ellas tendrán las facultades que les conceden los estatutos y la asamblea general con sujeción a estos documentos". Artículo 2675, código Civil.
"La Asamblea General se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea convocada por la dirección. esta deberá citar a asamblea cuando para ello fuere requerida por lo menos por el 5% de los asociados, o si no lo hiciere, en su lugar lo hará el juez de lo civil a petición de dichos asociados". Artículo 2676, Código Civil.
La Asamblea General resolverá:
I. Sobre la admisión y exclusión de los asociados; II. Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más tiempo del fijado en los estatutos; III. Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido nombrados en la escritura constitutiva; IV. Sobre la revocación de los nombramientos hechos; V. Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos. VI. Artículo 2677, Código Civil.Las asambleas generales solo se ocuparán de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día. Sus decisiones serán tomadas a mayoría de votos de los miembros presentes. Los Asociados:Artículo 2672, Código Civil."La asociación puede admitir y excluir asociados"Artículo 2678, Código Civil.Cada asociado gozará de un voto en las asambleas generales.Artículo 2679, código Civil.El asociado no votará las decisiones en que se encuentren directamente interesados el, su cónyuge, sus ascendientes, descendientes, o parientes colaterales dentro del segundo grado. Artículo 2680, Código Civil. Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo aviso dado con dos meses de anticipación. Artículo 2681, Código Civil.Los asociados solo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los estatutos. Artículo 2682, Código Civil.Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho al haber social. Artículo 2683, Código Civil.Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de esta. Artículo 2684, Código Civil. La calidad de socio es intransferible. Extinción de las Asociaciones:Artículo 2685, código Civil.Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se extinguen: I. Por consentimiento de la asamblea general; II. Por haber concluido el termino fijado para su duración o por haber conseguido totalmente el objeto de su fundación; III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas; IV. por resolución dictada por autoridad competenteDisolución de las Asociaciones Civiles:Artículo 2686, Código Civil.En caso de disolución, los bienes de la asociación se aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos y a falta de disposición de estos, según lo que determine la asamblea general. En este caso la asamblea solo podrá atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida. Artículo 2687, Código Civil.Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales correspondientes. Sociedad Civil.La Sociedad Civil está regida por el Código Civil, a través de su título décimo primero, y se va a considerar así cuando sea una sociedad en donde los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos (socios capitalistas) o esfuerzos (por medio de su trabajo socios industriales) para la realización de un fin común, de carácter económico pero que no sea una especulación comercial.Necesitará de dos socios como mínimo, que su objeto social sea lícito y que se haga contrato por escrito y sea inscrito al Registro de Sociedades Civiles.Para el nombre que llevará esta Sociedad se da libertad de elección pero se pide se agregue Sociedad Civil.Los integrantes de esta sociedad responderán de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria cuando sean los que administren la sociedad y cuando sean solo socios, responderán por la aportación que hayan hecho.Los tipos de aportaciones pueden ser por efectivo o bienes o en todo caso industria, la aportación de bienes implica la transmisión del dominio.Para el contrato de esta sociedad es necesario que sea por escrito. Debe contener: Nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse, la razón social, objeto de la sociedad, importe del capital y aportación de cada socio. Debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles. Para alguna modificación es necesario el consentimiento de los demás.Para la cesión de los derechos y la admisión de nuevos socios, para la exclusión de socios, es necesario el consentimiento de todos los demás.En esta sociedad existe el derecho de Tanto o de preferencia y el término será de 8 días.La Administración de la Sociedad queda en manos de los socios, para su nombramiento los socios administradores debe estar en la escritura y no se puede revocar esto sin el consentimiento de los demás socios o por forma judicial, por dolo, culpa o inhabilidad de los socios administradores.Órgano Supremo de la sociedad: será la junta de todos los socios y los asuntos que no se hayan concedido a los administradores se resolverán por mayoría de votos.Órgano de Vigilancia: No existe como tal pero la supervisión queda a cargo de todos los socios no administradores.La Disolución de la Sociedad: se podrá disolver por el consentimiento de todos los socios, por cumplirse el término fijado en el contrato de la sociedad, por la realización del fin social o por la imposibilidad de llevar a cabo el objeto de la sociedad, por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad limitada, salvo que en la escritura especifique que se continue la sociedad con los sobrevivientes o herederos, por muerte del socio industrial, por renuncia de uno de los socios y los demás no deseen seguir con la sociedad, por resolución judicial.Liquidación de la sociedad: Después de disuelta la sociedad se liquidará dentro del plazo de 6 meses, debe agregarse en su razón social, las palabras: en liquidación. Debe hacerse por todos los socios, a menos que se nombren liquidadores o que estuvieren nombrados en la escritura.El socio industrial: solo contribuye con su trabajo o industria, si no se designa una cuota para él, se debe observar lo siguiente, deberá recibir una cuota a razón de sueldos u honorarios (esto en caso de que el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro o en caso de que sean varios), será igual a la del socio capitalista que tenga más ( en caso de que su trabajo no pueda ser hecho por otro), si solo hubiere un socio industrial y uno capitalista, se dividirá en partes iguales las ganancias. Si no hay ganancias la pérdida correrá por cuenta de los socios capitalistas.La información financiera: no se especifica pero según el autor C.P. Joaquín Moreno Fernández se debe seguir como la Sociedad en Nombre Colectivo, en el aspecto de que se rendirá semestralmente o en cualquier tiempo en que acuerden los socios.
II. Asociación Civil.
Se encuentra regulada por el Código Civil Federal en el Libro cuarto de las Obligaciones, en el Título Décimo Primero de las Asociaciones y de las Sociedades.Concepto: es cuando varios individuos convienen en reunirse de manera no enteramente transitoria, para realizar un fin común, lícito y que no tenga un carácter preponderantemente económico.
Se debe constituir en un contrato por escrito. Donde se establezcan los estatutos por el que se regirán.
El órgano supremo de la Asociación Civil es la Asamblea General, tendrán las facultades estipuladas en los Estatutos. Se reunirá en época fijada en los estatutos o por convocatoria de la dirección. Se encargará de: admisión, exclusión de socios, disolución de la asociación, nombramiento de directivos, revocación de nombramientos.
Tendrán una orden del día en donde se atenderán los asuntos contenidos en ella. Las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes.
Los asociados podrán admitir y excluir socios, gozarán de un voto en las Asambleas Generales, podrán separarse con el plazo de dos meses para anticipar y avisar de su separación, estos perderán su derecho al haber social.
La Extinción de las asociaciones: Por causas previstas en los estatutos o por consentimiento de la asamblea general, por haber concluido el término de su duración, por haber conseguido el objeto de su fundación, por volverse incapaz de realizar el fin para lo que fueron fundadas, por resolución de alguna autoridad competente.
La Disolución de las asociaciones: Los bienes se aplicarán conforme a lo establecido en los estatutos, y a falta de esto, a lo que determine la asamblea general.
La Asamblea solo podrá atribuir a los asociados lo que forme parte del activo social que equivalga a las aportaciones que realizaron. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación con objeto similar.
Vl. DECISIÓN QUE SE TOMARÍA.
a) La construcción y puesta en marcha de dos unidades más, además de la de Hermosillo, en Chihuahua y Mexicali. Con la intensión de abrir mercado, y consolidar su prestigio.
b) A medio plazo el crecimiento gradual con asociación comercial, donde se permita a nuevos socios, adquirir acciones de las nuevas unidades, sin rebasar el 49% de las acciones. Con la intensión de no perder el control administrativo de estas.
c) A largo plazo incursionar en nuevas unidades, franquiciando la marca, en otros estados de la república, ya con un prestigio ganado y una calidad garantizada, con todo el “know how”, que le permita una buena negociación con los interesados.
Vll. PLAN DE ACCIÓN.
1. Crear tres unidades en las tres capitales de los estados que les interesa incursionar, con la infraestructura básica y con un excelente plan de mercadeo. Logrando posicionarse rápidamente en el gusto y preferencia del mercado al que va dirigido..
2. Concretar a medio plazo, la expansión de nuevas unidades en las mismas capitales y en las otras ciudades importantes de los tres estados metas, donde se les ofertará a interesados en asociarse, adquirir acciones, para formar parte de la asociación comercial, permitiendo a ITESI colocarse en la preferencia en el mercado educativo de habla inglesa para adultos en los estados en cuestión.
3. Y en un tercer plano y no menos importante, pero que es prudente realizar a largo plazo, es incursionar en la generación de nuevas unidades en otros estados, pero ya como franquicia, dando la oportunidad que otros administren las unidades, sin perder la calida y el prestigio ganado por ITESI.
CONCLUSIÓN:
A pesar de no contar con muchos elementos que nos permitieran evaluar a profundidad el caso, ni encontrar nada relacionado en Internet, la opinión del equipo de cierne bajo la premisa de ser una Institución Educativa de nueva creación, con la firme intensión de expandirse rápidamente, sin embargo, es necesario ganarse un prestigio, trabajar muy duro en materia de publicidad y calidad en el servicio, ganarse una buena posición ante su mercado y con la competencia, y lo más importante, estar en el gusto del mercado meta.
Bibliografía
http://www.gestiopolis.com/
http://www.gestiopolis.com/administracion-estrategia/
